Ilustracja finansów i rozliczeń podatkowych spółki

Członek zarządu nie odpowiada automatycznie za każdą niezapłaconą daninę spółki. Odpowiedzialność na podstawie art. 116 Ordynacji podatkowej wymaga spełnienia ustawowych przesłanek i wydania decyzji w odrębnym postępowaniu.

Jakie przesłanki trzeba zbadać?

Przepis dotyczy wskazanych w nim spółek, w tym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, prostej spółki akcyjnej i spółki akcyjnej. Odpowiedzialność członków zarządu ma charakter solidarny i obejmuje ich majątek, gdy egzekucja z majątku spółki okazała się w całości albo w części bezskuteczna oraz spełnione są pozostałe wymagania ustawy.

Istotny jest okres pełnienia obowiązków i termin płatności danej należności, a nie samo dokonanie przez spółkę czynności w czasie kadencji. Ordynacja przewiduje także szczególne reguły dla określonych należności. Samo stwierdzenie zaniedbania spraw spółki nie zastępuje analizy tych przesłanek.

Co może wyłączyć odpowiedzialność?

  • Wykazanie, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości.
  • Wykazanie właściwego czasowo otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego albo zatwierdzenia układu w postępowaniu o zatwierdzenie układu, zgodnie z warunkami przepisu.
  • Wykazanie braku winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość.
  • Wskazanie mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości w znacznej części.

Nie wystarczy wskazać dowolnego składnika majątku ani powołać się ogólnie na brak wiedzy o finansach. Znaczenie mają dostępność i wartość mienia, stan niewypłacalności, daty podejmowanych czynności oraz dowody dotyczące konkretnego członka zarządu.

Prawo do obrony i dokumentacja

W 2025 r. TSUE w sprawach C-277/24 (Adjak) i C-278/24 (Genzyński) wypowiedział się o odpowiedzialności za zaległości VAT i gwarancjach obrony. Minister Finansów i Gospodarki wydał 29 sierpnia 2025 r. interpretację ogólną DTS2.8012.5.2025. Podkreślono m.in. znaczenie możliwości kwestionowania ustaleń dotyczących zobowiązania spółki oraz dostępu do akt z ochroną praw innych osób.

Dla oceny sprawy istotne będą dokumenty dotyczące powołania i rezygnacji, sprawozdania finansowe, decyzje podatkowe, dokumentacja egzekucji oraz dowody związane z upadłością lub restrukturyzacją. Orzeczenia dotyczące VAT należy stosować z uwzględnieniem ich zakresu; nie oznaczają one automatycznego umorzenia każdej sprawy o odpowiedzialność zarządu.

Przed konsultacją zbierz korespondencję organu i dokumentację spółki. W uporządkowaniu materiałów pomoże poradnik jak przygotować pierwszą wizytę u adwokata; sprawdź też, kiedy nie warto odkładać rozmowy z prawnikiem.

Najczęstsze pytania

Czy wszczęcie postępowania oznacza obowiązek zapłaty?

Nie. Organ musi zbadać ustawowe przesłanki, a członek zarządu może przedstawić dowody i okoliczności wyłączające odpowiedzialność.

Czy wystarczy wskazać jakikolwiek majątek spółki?

Nie. Wskazane mienie musi pozwalać na egzekucję zapewniającą zaspokojenie zaległości podatkowych w znacznej części.

Czy wyrok TSUE automatycznie zwalnia każdego członka zarządu?

Nie. Orzeczenia wymagają uwzględnienia prawa do obrony i oceny konkretnych okoliczności; nie znoszą samej instytucji odpowiedzialności.

Czytaj także

Podstawy prawne i źródła

Materiał ma charakter informacyjny. Zastosowanie przepisów zależy od okoliczności sprawy oraz daty zdarzeń i nie zastępuje indywidualnej porady prawnej.